2020年4月27日，《解放日报》头版刊登了《看好上海，外资股权投资热情不减》一文。其中，上海市金融工作局副局长李军介绍，上海已拓宽外资股权投资（QFLP）试点企业范围，由原来外资公司管理外资基金的“外资管外资”模式，扩展到外资公司管理境内资金的“外资管内资”模式、国内公司管理外资基金的“内资管外资”模式。同时，支持试点企业由原来单一的股权投资，扩展到可投资优先股、定增、可转债、夹层、不良债务等领域。基小律团队邹菁律师、刘军律师将在本文为大家介绍QFLP的三种管理模式，并对比上海与其他地区QFLP政策的优劣势。2020年4月27日，《解放日报》头版刊登了《看好上海，外资股权投资热情不减》一文。其中，上海市金融工作局副局长李军介绍，上海已拓宽外资股权投资（QFLP）试点企业范围，由原来外资公司管理外资基金的“外资管外资”模式，扩展到外资公司管理境内资金的“外资管内资”模式、国内公司管理外资基金的“内资管外资”模式。同时，支持试点企业由原来单一的股权投资，扩展到可投资优先股、定增、可转债、夹层、不良债务等领域。从上海市最新的QFLP的政策可以感受到中国对于金融领域稳步开放的步伐，同时，对于外资参与境内股权投资有了更优的选择。

从前述介绍来看，目前上海QFLP的管理模式将分成如下三种模式：

一是“外资管外资”模式，也即外资公司管理外资基金，这是上海QFLP试点企业的最初所允许的模式，重点为QFLP管理人募集境外资金，QFLP管理人不强制要求持有中国私募管理人资格，该模式的架构图为：二是“外资管内资”模式，也即外资公司管理境内资金，这种模式要求外国股东在中国申请私募管理人资格后再募集人民币基金，这个模式并未实质上突破原有外资进入中国募集人民币基金的模式，其架构图为：三是“内资管外资”模式，也即国内公司管理外资基金，这种模式允许境内的机构申请管理境外资金，未强制要求持有境内私募管理人资格，从境内机构运用境外资金的角度上可以说是一种突破，其架构图为：同时，从上海QFLP的投资领域来看，由原来单一的股权投资，扩展到可投资优先股、定增、可转债、夹层、不良债务等领域。单纯从这些领域来看，夹层和不良资产领域的放开，似乎比中国证券投资基金业协会（“中基协”）允许产品备案的范围更广。根据中基协于2019年12月23日出台的《备案须知》的规定，私募股权投资基金的投资范围主要包括未上市企业股权、上市公司非公开发行或交易的股票、可转债、市场化和法治化债转股、股权类基金份额，以及中国证监会认可的其他资产，并未就夹层和不良资产领域给予明确的态度。这些许差异，不排除因为产品作为QFLP如需备案而未来得到中基协的默许，从而获得比人民币基金更优的投资条件。

自上海于2011年开展合格境外有限合伙人（QualifiedForeignLimitedPartner，“QFLP”）试点以来，上海的QFLP实践始终走在全国前列。截至2020年3月，已有德太集团（TPG）、凯雷集团（Carlyle）、黑石集团（Blackstone）、华平集团（WarburgPincus）、世邦魏理仕环球（CBREGlobal）、软银（Softbank）、橡树资本（Oaktree）等70余家国际知名资产管理机构获得上海QFLP试点资质，投资领域涉及生物医药、互联网与信息科技、消费升级、环境保护等领域[1]，投资方式涵盖股权投资、优先股、定增、可转债、夹层、不良债务等方式。

虽然自2011年以来，其他直辖市（北京、天津、重庆）、珠三角（深圳、珠海、广州）、福建平潭等陆续推出各自的QFLP试点，但上海的QFLP试点仍相对较为领先。一方面得益于2011年12月颁布的《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的实施办法》（沪金融办通[2010]38号，“《上海试点办法》”）对QFLP试点企业相对灵活和弹性的准入门槛设置，另一方面也得益于上海在实务操作中结合国家层面监管政策的变化在申请条件、外汇监管、试点流程等很多方面对《实施办法》的突破。特别是近年来，随着中国金融领域不断开放，资本项目外汇管制相对放松，外资在参与境内股权投资的路径和地域选择上可以获得更高的灵活性。

首先，在路径选择上，除传统的外商投资创业投资企业（“FIVCE”）、外商投资性公司、境外基金外，《国家外管局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》（汇发[2019]28号，“28号文”）关于“取消非投资性外商投资企业资本金境内股权投资限制”的规定给予非投资性外商投资企业（“FIE”）和外商投资有限合伙企业（“FLP”）在境内开展股权投资的可能性。

其次，在地域选择上，《国家外管局关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理方式的通知》（汇发[2015]19号，“19号文”）、《国家外管局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》（汇发[2016]16号，“16号文”）、28号文在外汇管制层面使设立在其他地区的FLP与试点地区的QFLP站在同一起跑线，使QFLP试点地区不再具有明显的政策优势。

前述这些国家层面的政策变化和其他QFLP试点地区不断推出的QFLP试点，对上海QFLP试点的与时俱进和推陈出新形成了正向激励，进一步刺激了上海QFLP试点的再次探索先行先试。从前述介绍的上海QFLP的最新政策来看，上海对其他试点地区的相对比较优势主要体现在以下方面：

其一，拉平与其他试点地区的试点企业范围差异。虽然《上海试点办法》将试点管理企业限定为“外国企业或个人参与投资设立的企业”，即外资公司管理外资基金的“外资管外资”模式，但目前上海已拓宽QFLP试点企业范围，由原来的“外资管外资”模式，扩展到“外资管外资”、“外资管内资”、“内资管外资”三种模式。就其他试点地区而言，2017年9月修订的《深圳市外商投资股权投资企业试点办法》（深金规[2017]1号，“《深圳试点办法》”）在“外资管外资”模式外，已认可“外资管内资”模式、“内资管外资”模式，而随后推出的珠海QFLP试点、广州QFLP试点均支持三种模式并存。故目前，上海已追平其他QFLP试点地区所允许的试点企业的管理模式。

其二，拉开与其他试点地区的准入和投资范围相对优势。虽然《上海试点办法》将试点企业的投资范围限定为“对非上市企业进行股权投资”，但最新实践中上海已突破《上海试点办法》的限制，支持试点企业由原来单一的股权投资，扩展到可投资优先股、定增、可转债、夹层、不良债务等领域。同时，与其他试点地区不同，《上海试点办法》未对试点管理企业的股东设置具体的硬性准入门槛，尽管上海在实践中主要欢迎国际知名资产管理机构或在细分领域领先的资产管理机构作为试点管理企业的股东。另外，采取“外资管外资”模式的试点管理企业无须在中国证券投资基金业协会进行私募基金管理人登记，为外资资产管理机构进入中国市场提供了更为灵活的选择。

其三，简化试点企业的审批流程和优化实体监管的专业程度。目前，上海试点企业可以通过线上提交、非现场受理和线上评议的“非接触式”方式实现落地，可以做到“即申报、即受理、即评议”，极大地简化了试点企业的审批流程和时间。另外，虽然19号文、16号文、28号文在外汇管制层面使其他地区与QFLP试点地区站在同一起跑线，但由于上海作为QFLP试点地区对国家层面监管政策的变化和理解更为熟悉和深刻，往往可以在同一监管框架下，使试点企业获得更为宽松的监管尺度和监管口径，因此，通常是境外资产管理机构设立外商投资股权投资企业的首选地区。

总体而言，上海作为全国首个QFLP试点地区，其QFLP实践已在很多方面突破《上海试点办法》的规制，不仅已拉平与其他试点地区的政策差异，而且逐渐在申请条件、投资范围、政府服务等方面形成相对优势，成为外资资产管理机构设立外商投资股权投资企业的重点选择。特别声明

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[1]数据援引自上海金融官网：。